起業入門(7)発起人と役員（取締役）について

2015-01-11

発起人と役員

発起人は、会社をつくるにあたってお金を出す人です。発起人は設立後に株主になり、持っている株数に応じて配当を受けることができます。一方、役員は、会社を運営をする人です。役員には、「取締役」「代表取締役」「監査役」といった種類があり、会社の経営や監査を担います。

発起人について

会社の設立には、発起設立と募集設立がありますが、中小企業のほとんどの場合は発起設立を選択するため、発起設立についてのみ解説します。

■発起人になれる人
発起人の資格には制限がありません。したがって発起人には、個人でも会社でもなることができます。未成年者の場合は、法定代理人（親権を行うもの）の同意があれば発起人になることができます。その際は、法定代理人の同意書、印鑑証明、戸籍謄本などの資料が必要になります。

募集設立：家族や友人など、身近な人のみがお金を出し、お金を出した人全員が発起人になる設立方法です。

■発起人の仕事

①会社の概要を決める
②定款の作成
③資本金の振込などの出資
④会社設立のための開業準備・賃貸借契約等

役員について

■株式会社の必要機関
株式会社では、必要機関として取締役が1名以上必要となります。取締役会を設置する場合は、取締役は3名以上必要です。
会社設立時の取締役の選任（選ぶこと）は、発起人がおこないます。中小企業の場合、「発起人＝取締役」となることがほとんどです。設立後の取締役の選任は株主総会になります。

■取締役になれない人
取締役は、発起人と違い制限があります。以下の要件に当てはまる人は取締役になることができません。

・法人（株式会社等）
・成年被後見人や被保佐人
・会社法等の法律に違反して刑の執行を終えるか、その執行を受けることがなくなった日から2年を経過していない人
・上記以外の法令の規定に違反して、禁固以上の刑に処されその執行を終えていない人、またその執行を受けることがなくなるまでの人（執行猶予中の人は除く）

未成年者の場合は、発起人と同様で法定代理人の同意が必要となります。また、外国人でも自己破産した人でも取締役になることができます。

■代表取締役
代表取締役とは会社を代表する権限を持った取締役です。取締役会を設置していない会社では、取締役の全員に代表権があります。代表取締役を2名以上置くこともできますが、意見が合わず運営に支障がでる場合があるので、1名にする方が望ましいです。取締役会設置会社の場合は、取締役会において代表取締役を選びます。

■取締役の仕事
☆設立時
設立時の取締役は、選任後は遅滞なく出資に関する調査（以下の4項目）を行わなければなりません。また、定款で代表取締役を定めていない場合は、設立時の代表取締役を取締役の中から選びます。
＜手続き＞
①現物出資財産について、定款に記載されて金額が妥当かどうか
↓
②弁護士や税理士などによる現物出資財産に関する証明がだとうか
↓
③出資が終わったかどうか
↓
④株式会社の設立の手続きが法令や定款に違反していないか

☆設立後
会社の経営を行い、会社を実際に動かしていく役割を担います。

■役員の任期
取締役の任期は、原則2年であり、監査役の任期は原則4年です。
この2年、4年とは正確には選任されてから2年（4年）以内に終了する最後の事業年度の関して、決算承認の決議がなされた定時株主総会が終わるときになります。
原則は上記の2年、4年ですが、譲渡制限会社の場合は、いずれも任期を10年まで延ばすことできます。取締役1名の1人会社の場合などは、任期を迎えるごとの登記の手間と費用を考え、10年にしておくとよいでしょう。